НЕКОММЕРЧЕСКОЕ ПАРТНЕРСТВО "ПРАВОВАЯ ПОДДЕРЖКА"
г. Москва, ул. Генерала Антонова, дом 5, корп. 1, офис 47.
	Телефон (495) 995-78-82;  Телефон/факс (495) 333-65-52;	E-mail:9957882@mail.ru	www.internetpravo.narod.ru

Регистрация обществ с ограниченной ответственностью

(Методические разъяснения по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица)

Телефон (495) 995-78-82;  Телефон/факс (495) 333-65-52;

 E-mail:9957882@mail.ru

У С Т А В

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

“Название”

г. Москва, 2006 г.

I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

          1.1. Общество с ограниченной ответственностью “Название”, именуемое в дальнейшем Общество, создано на основании Решения единственного Учредителя (Участника) Решение № 1 от “00” месяц 2006 года, в соответствии с Конституцией Российской Федерации, Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом Российской Федерации “Об обществах с ограниченной ответственностью“ от 08.02.1998 года N 14 - ФЗ (далее Законом), действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

          1.2. Полное фирменное наименование Общества на русском языке – Общество с ограниченной ответственностью “Название”.

          Сокращенное наименование Общества на русском языке – ООО “Название”.

          1.3. Место нахождения Общества – 000000, РОССИЯ, г. Москва, улица, проспект, проезд и т.д., дом 00, определяется местом нахождения единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора).

           Почтовый адрес Общества – 000000, РОССИЯ, г. Москва, улица, проспект, проезд и т.д., дом 00.

Общество хранит документы по адресу – 000000, РОССИЯ, г. Москва, улица, проспект, проезд и т.д., дом 00.

           1.4. Единственным Учредителем (Участником) является Гражданин РФ Фамилия Имя Отчество – паспорт 00 00 000000, Код подразделения 000-000, выдан указать кем выдан, 00.00.0000 года, зарегистрирован по адресу: 000000, РОССИЯ, г. Москва, улица, проспект, проезд и т.д., дом 00, корп. 00, кв. 00, именуемая в дальнейшем “Участник”.

1.5. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации.

            Общество создается без ограничения срока.

           1.6. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

1.7. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

1.8. Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения общества. Печать общества может содержать также фирменное наименование общества на иностранном языке.

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

1.9. В случае увеличения числа участников общества до двух и более между ними должен быть заключен Учредительный договор, подлежащий государственной регистрации в порядке, установленном законом.

1.10. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Участники общества, внесшие вклады в уставный капитал общества не полностью, несут cолидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников общества.

В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Российская федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.

1.11. Общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества. Филиалом общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

Представительством общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества, представляющее интересы общества и осуществляющее их защиту.

Филиал и представительство общества не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных обществом положений. Филиал и представительство наделяются имуществом создавшим их обществом.

Руководители филиалов и представительств общества назначаются обществом и действуют на основании его доверенности.

Филиалы и представительства общества осуществляют свою деятельность от имени создавшего их общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства общества несет создавшее их общество.

1.12. Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица, созданные на территории Российской Федерации в соответствии с действующим законодательством, а за пределами территории Российской Федерации в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создано дочернее или зависимое хозяйственное общество, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

Общество признается дочерним, если основное хозяйственное общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Дочернее общество не отвечает по долгам основного хозяйственного общества.

Основное хозяйственное общество, которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.

В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного хозяйственного общества последнее несет при недостаточности имущества дочернего общества субсидиарную ответственность по его долгам.

Участники дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом убытков причиненных по его вине дочернему обществу.

Общество признается зависимым, если другое (преобладающее, участвующее) хозяйственное общество имеет более двадцати процентов уставного капитала первого общества.

Если общество приобрело более двадцати процентов голосующих акций акционерного общества или более двадцати процентов уставного капитала другого общества с ограниченной ответственностью, оно обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц.

1.13. Участниками общества могут быть граждане и юридические лица. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками общества, если иное не установлено федеральным законом.

Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Число участников общества не должно быть более пятидесяти.

1.14. Участники общества вправе:

-получать информацию о деятельности общества;

-получать информацию о деятельности общества, знакомиться с его бухгалтерскими балансами и иной документацией в установленном настоящим Уставом порядке;

-принимать участие в распределении прибыли;

-продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам общества в порядке, предусмотренном законом и настоящим Уставом общества;

-в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников;

-получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;

-иметь другие права, предусмотренные законом.

1.15. Участники общества обязаны:

-вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены законом и настоящим Уставом;

-не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества;

-нести другие обязанности, предусмотренные законом.

II. ЦЕЛЬ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

            2.1. Основной целью деятельности общества является получение прибыли.

            2.2. Основными видами деятельности общества являются:

выбрать по классификатору (Кода ОКВЭД)

- Строительство зданий и сооружений;

- Подготовка строительного участка;

- Разборка и снос зданий; производство земляных работ;

- Разборка и снос зданий, расчистка строительных участков;

- Производство земляных работ;

- Производство общестроительных работ;

- Устройство покрытий зданий и сооружений;

- Производство бетонных и железобетонных работ;

- Монтаж инженерного оборудования зданий и сооружений;

- Производство отделочных работ;

- Производство прочих отделочных и завершающих работ;

- Производство изделий из бетона, гипса и цемента;

- Производство строительных металлических конструкций и изделий;

- Подготовка к продаже, покупка и продажа собственного недвижимого имущества;

- Предоставление посреднических услуг, связанных с недвижимым имуществом;

- Оптовая торговля через агентов (за вознаграждение или на договорной основе);

- Оптовая торговля лесоматериалами, строительными материалами и санитарно-техническим оборудованием;

- Исследование конъюнктуры рынка и выявление общественного мнения;

- Рекламная деятельность;

- Транспортная обработка грузов и хранение;

- Хранение и складирование;

- Осуществление функций Генерального подрядчика;

- Производство общестроительных работ по возведению зданий;

- Производство общестроительных работ по строительству мостов, надземных автомобильных дорог, тоннелей и подземных дорог;

- Производство общестроительных работ по прокладке магистральных трубопроводов, линий связи и линий электропередачи;

- Производство общестроительных работ по прокладке местных трубопроводов, линий связи и линий электропередачи, включая взаимосвязанные вспомогательные работы;

- Монтаж зданий и сооружений из сборных конструкций;

- Строительство дорог, аэродромов и спортивных сооружений;

- Монтаж строительных лесов и подмостей;

- Строительство фундаментов и бурение водяных скважин;

- Монтаж металлических строительных конструкций;

- Производство каменных работ;

- Производство прочих строительных работ, требующих специальной квалификации;

- Производство электромонтажных работ;

- Производство изоляционных работ;

- Производство санитарно-технических работ;

- Монтаж прочего инженерного оборудования;

- Производство штукатурных работ;

- Производство столярных и плотничных работ;

- Устройство покрытий полов и облицовка стен;

- Производство малярных и стекольных работ;

- Производство стекольных работ;

- Производство малярных работ;

- Аренда строительных машин и оборудования с оператором;

- Производство деревянных строительных конструкций, включая сборные деревянные строения, и столярных изделий;

- Производство сборных деревянных строений;

- Производство пластмассовых изделий, используемых в строительстве;

- Производство блоков для мощения, стеклоблоков, плит и прочих изделий из прессованного или отформованного стекла, используемых в строительстве; производство стекла для витражей; производство многоячеистого стекла или пеностекла в блоках, плитах и аналогичных формах;

- Производство кирпича, черепицы и прочих строительных изделий из обожженной глины;

- Производство цемента, извести и гипса;

- Резка, обработка и отделка камня;

- Покупка и продажа собственного недвижимого имущества;

- Сдача внаем собственного недвижимого имущества;

- Прочая оптовая торговля;

- Консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления;

- Издательская деятельность;

- Деятельность информационных агентств;

- Предоставление прочих персональных услуг;

- Деятельность туристических агентств;

- Ведение внешнеэкономической деятельности в различных формах в порядке, установленном действующим законодательством, в том числе осуществление всех видов экспортно-импортных операций с российскими, иностранными юридическими и другими лицами, в том числе в рамках прямых производственных и торговых связей, на основе глобальных и разовых товарообменов, компенсационных договоров (контрактов), договоров о международной кооперации и других смежных форм внешнеэкономического сотрудничества в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, а также посредническая деятельность в осуществлении экспортно-импортных операций;

другие виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством.

2.3. Общество осуществляет любые виды хозяйственной деятельности, за исключением запрещенных федеральными законами, в соответствии с целью своей деятельности.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

III. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА.

            3.1. Уставный капитал общества составляет 00 000 (Сумма прописью) рублей.

Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется равным 100 процентов.

Номинальная стоимость доли участника общества составляет 00 000 (Сумма прописью) рублей.

Вклад в уставный капитал общества, вносимый участником общества, составляет 00 000 (Сумма прописью) рублей, с оплатой деньгами.

Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

На момент государственной регистрации общества 50 % вклада в уставный капитал общества вносится участником деньгами.

Участник общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение одного года с момента государственной регистрации общества деньгами.

3.2. За нарушение обязанности по внесению вкладов в уставный капитал общества участник общества несет ответственность перед обществом в размере, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В случае не внесения вклада в установленный срок участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности.

            3.3. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или в ином размере по решению общего собрания участников общества.

Положение, устанавливающее порядок распределения прибыли между участниками общества в ином размере, может быть исключено из настоящего Устава общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

3.4. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками общества:

-до полной оплаты всего уставного капитала общества;

-до выплаты действительной стоимости доли (части доли) участника общества в случаях предусмотренных законом;

-если на момент принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате принятия такого решения;

-если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его Уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

-в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

Общество не вправе выплачивать участникам общества прибыль, решение о распределении которой между участниками общества принято:

-если на момент выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты;

-если на момент выплаты стоимость чистых активов общества меньше его Уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;

-в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств общество обязано выплатить участникам общества прибыль, решение о распределении которой между участниками общества принято.

3.5. Вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, имущественные права, либо другие права, имеющие денежную оценку.

3.6. Увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты.

Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества и (или) за счет вкладов третьих лиц принимаемых в общество.

Увеличение уставного капитала общества за счет имущества и (или) за счет дополнительных вкладов участников осуществляется по решению общего собрания участников общества и принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.

Увеличение уставного капитала общества за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Регистрация увеличения уставного капитала общества проводится в соответствии с Федеральным законом.

3.7. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных законом, обязано уменьшить свой Уставный капитал в установленном порядке.

Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.

Регистрация уменьшения уставного капитала общества проводится в соответствии с Федеральным законом.

3.8. Участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам общества.

Допускается продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам.

Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально и непропорционально размерам своих долей в уставном капитале общества.

Положение, устанавливающее порядок осуществления преимущественного права покупки доли (части доли) непропорционально размерам долей участников общества, может быть исключено из настоящего Устава общества по решению общего собрания, принятому всеми участниками общества единогласно.

Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.

При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Уступка указанного преимущественного права не допускается.

При уступке доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа, требуется согласие общества или остальных участников общества.

Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме. Несоблюдение простой письменной формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества влечет ее недействительность.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

К приобретателю доли (части доли) в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до уступки указанной доли (части доли), за исключением дополнительных прав и обязанностей, предусмотренных законом.

Участник общества, уступивший свою долю (часть доли) в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до уступки указанной доли (части доли), cолидарно с приобретателем.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

В случае ликвидации юридического лица - участника общества принадлежавшая ему доля, оставшаяся после завершения расчетов с его кредиторами, распределяется между участниками ликвидируемого юридического лица.

До принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанном в завещании, а при отсутствии такового лица управляющим, назначенным нотариусом.

При продаже доли (части доли) в уставном капитале общества с публичных торгов в случаях, предусмотренных действующим законодательством, приобретатель указанной доли (части доли) становится участником общества независимо от согласия общества или его участников.

3.9. Участник общества вправе заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале общества другому участнику общества или третьему лицу с согласия общества по решению общего собрания участников общества, принятому большинством голосов всех участников общества. Голоса участников общества, которые намерены заложить свою долю (часть доли), при определении результатов голосования не учитываются.

3.10. Общество не вправе приобретать доли (части долей) в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную законом, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной внесенной им части вклада (сроку, в течение которого имущество находилось в пользовании общества), или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Действительная стоимость части доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню истечения срока внесения вклада или предоставления компенсации.

К обществу может перейти только часть доли, пропорциональная неоплаченной части вклада или сумме (стоимости) компенсации.

Доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Доля (часть доли) переходит к обществу с момента предъявления участником общества требования о ее приобретении обществом, или истечения срока внесения вклада либо предоставления компенсации, или вступления в законную силу решения суда об исключении участника из общества, или оплаты обществом действительной стоимости доли (части доли) участника общества по требованию его кредиторов.

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к обществу доли (части доли).

Действительная стоимость доли (части доли) выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

3.11. Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, а также при распределении прибыли и имущества общества в случае его ликвидации.

Доля, принадлежащая обществу в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или) третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества. Продажа доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы общества осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

3.12. Участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества.

Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Абзацы 1, 4 – 9 пункта 3.8, пункты: 3.9, 3.10, 3.11, 3.12 в Обществах с одним Участником не применяются.

3.13. Общее собрание участников общества по представлению единоличного исполнительного органа общества утверждает фонды, необходимые для деятельности общества и социальных потребностей его работников, порядок их формирования и использования.

Для покрытия убытков, а также для погашения облигаций общества и приобретения обществом доли (части доли) в уставном капитале общества, в случае отсутствия других средств, может создаваться резервный фонд, который формируется путем обязательных ежегодных отчислений 5 процентов от чистой прибыли до достижения им размера, равного 15 процентам уставного капитала.

Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

3.14. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах.

3.15. В установленном законом порядке общество ведет бухгалтерскую и статистическую отчетность.

IV. УПРАВЛЕНИЕ В ОБЩЕСТВЕ

4.1. Высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества может участвовать в общем собрании участников общества с правом совещательного голоса.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества, подотчетным общему собранию участников общества.

4.2. Общество может образовывать ревизионную комиссию (избрать ревизора) общества. Членом ревизионной комиссии (ревизором) общества может быть также лицо, не являющееся участником общества.

Функции ревизионной комиссии (ревизора) общества может осуществлять утвержденный общим собранием участников аудитор, не связанный имущественными интересами с обществом, с лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа и участниками общества.

Членом ревизионной комиссии (ревизором) общества не может быть лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества.

4.3. К компетенции общего собрания участников общества относятся:

1)определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2)изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества;

3)внесение изменений в учредительный договор;

4)образование единоличного исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

5)избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;

6)утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

7)принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;

8)утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);

9)принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

10)назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

11)принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;

12)назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

13)решение иных вопросов, предусмотренных законом и настоящим Уставом.

Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-13 настоящего пункта, относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение единоличного исполнительного органа общества.

4.4. Очередное общее собрание участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества, проводится через три месяца после окончания финансового года один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается единоличным исполнительным органом общества.

4.5. Внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, если проведение такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Внеочередное общее собрание участников общества созывается единоличным исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Единоличный исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества либо об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников общества может быть принято единоличным исполнительным органом в случае:

-если не соблюден установленный законом порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества;

-если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов;

Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня.

Единоличный исполнительный орган общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников общества.

Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, единоличный исполнительный орган общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.

В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее 45 дней со дня получения требования о его проведении.

В случае, если в течение установленного законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

В данном случае единоличный исполнительный орган общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников общества с их адресами.

4.6. Единоличный исполнительный орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за 15 дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества.

Единоличный исполнительный орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников общества.

В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, единоличный исполнительный орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за 10 дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в первом абзаце настоящего пункта.

К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в единоличный исполнительный орган общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы общества, или проекты учредительных документов общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы).

Единоличный исполнительный орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Указанные информация и материалы в течение 30 дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении единоличного исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов.

В случае нарушения порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

4.7. Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктом 4.6 настоящего Устава, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 4.3 настоящего Устава, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.

Решения по вопросам, указанным в подпунктах 3 и 11 пункта 4.3 настоящего Устава, принимаются всеми участниками общества единогласно.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена законом или настоящим Уставом общества.

Решения общего собрания участников общества принимаются открытым голосованием.

4.8. В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения пунктов 4.5, 4.6, 4.7 настоящего Устава не применяются.

4.9. Единоличный исполнительный орган общества - Генеральный директор избирается общим собранием участников общества на срок 3 (Три) года. Генеральный директор общества может быть избран также и не из числа его участников.

Генеральный директор общества:

1)без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2)выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3)издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4)осуществляет иные полномочия, не отнесенные к компетенции общего собрания участников общества.

Порядок деятельности Генерального директора общества и принятие им решений устанавливается внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и Генеральным директором.

4.10. Общество вправе передать по договору полномочия своего единоличного исполнительного органа управляющему.

Договор с управляющим подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, утвердившем условия договора с управляющим или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества.

4.11. Генеральный директор общества, равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Генеральный директор общества, а равно управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности Генерального директора общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу Генеральным директором общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

4.12. Для совершения крупных сделок, предусмотренных законом, не требуется решения общего собрания участников общества.

4.13. Ревизионная комиссия (ревизор) общества избирается общим собранием участников общества сроком на два года.

Ревизионная комиссия должна состоять в количестве 3 членов.

Ревизионная комиссия (ревизор) общества вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности общества. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества Генеральный директор и работники общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.

Ревизионная комиссия общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества до их утверждения общим собранием участников общества. Общее собрание участников общества не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы общества при отсутствии заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Порядок работы ревизионной комиссии (ревизора) общества определяется внутренними документами общества.

4.14. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также для проверки состояния текущих дел общества оно вправе по решению общего собрания участников общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом, с Генеральным директором общества и участниками общества.

По требованию любого участника общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором с оплатой его услуг за свой счет. Расходы участника общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.

4.15. Общество не обязано публиковать отчетность о своей деятельности, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами и принятыми в соответствии с ними нормативными актами.

4.16. Общество обязано хранить следующие документы:

-учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

-протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

-документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

-документы, подтверждающие права общества на имущество, находящиеся на его балансе;

-внутренние документы общества;

-положения о филиалах и представительствах общества;

-документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

-протоколы общих собраний участников общества и ревизионной комиссии общества;

-списки аффилированных лиц общества;

-заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

-иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества и единоличного исполнительного органа общества.

            4.17. В соответствии с требованиями законодательства РФ общество в процессе своей деятельности ведет работу по воинскому учету граждан, находящихся в запасе, и призывников.

V. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

5.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном законом и гражданским кодексом Российской Федерации.

Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

            При реорганизации общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами предприятию правопреемнику.

            5.2. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований закона и настоящего Устава общества.

5.3. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначение ликвидационной комиссии принимается по предложению единоличного исполнительного органа, участника общества.

Общее собрание участников общества принимает решение о ликвидации общества и назначении по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, ликвидационной комиссии.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.

При ликвидации общества документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы объединения "Мосгорархив"; документы по личному составу (приказы, личные дела и карточки учета, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится общество. Передача и упорядочение документов осуществляется силами и за счет средств общества в соответствии с требованиям архивных органов.

5.4. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности:

-в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но не выплаченной части прибыли;

-во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди. Если имеющегося у общества имущества не достаточно для выплаты распределенной, но не выплаченной части прибыли, имущество общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества.

5.5. Ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

VI. ПОРЯДОК РАССМОТРЕНИЯ СПОРОВ

6.1. Участники Общества обязаны прилагать все усилия к тому, чтобы решать все возникшие разногласия и споры, путем переговоров. Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требования Федерального закона, других правовых актов РФ, настоящего Устава и нарушающее права и законные интересы участников общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимающего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

            6.2. Споры Общества с российскими и иностранными юридическими и физическими лицами рассматриваются в порядке, предусмотренном действующим законодательством, если иное не предусмотрено договором или иным соглашением.

VII. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ

7.1. Общество осуществляет учет результатов работы, контроль за финансово-хозяйственной деятельностью, ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет.

7.2. Ответственность за организацию бухгалтерского учета, своевременное представление бухгалтерской и иной отчетности несет Генеральный директор Общества, компетенция которого определена действующим законодательством.

7.3. Финансовый год устанавливается с 1 января по 31 декабря включительно.

VIII. ТРУДОВЫЕ ОТНОШЕНИЯ

8.1. Трудовые отношения, включая вопросы найма и увольнения, режима труда и отдыха, условий оплаты труда, гарантий и компенсаций в Обществе регулируются коллективным договором и индивидуальными трудовыми договорами (контрактами).

           8.2. Условия коллективного и индивидуальных контрактов не могут ухудшать положения работников предприятия по сравнению с условиями, предусмотренными действующим на территории РФ законодательством.

           8.3. Общество вправе за счет собственных средств дохода вводить членам своего трудового коллектива дополнительные льготы по социальному обеспечению.

IX. ПРОЧИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

9.1. Настоящий Устав вступает в силу с момента его государственной регистрации в порядке, установленном законодательством