НЕКОММЕРЧЕСКОЕ ПАРТНЕРСТВО "ПРАВОВАЯ ПОДДЕРЖКА"
г. Москва, ул. Генерала Антонова, дом 5, корп. 1, офис 47.
	Телефон (495) 995-78-82;  Телефон/факс (495) 333-65-52;	E-mail:9957882@mail.ru	www.internetpravo.narod.ru

Регистрация закрытых акционерных обществ

1. Методические разъяснения по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица.

2. Стандарты  от 25 января 2007 г. N 07-4/п3-н (Зарегистрировано в Минюсте РФ 15 марта 2007 г.  Регистрационный N 9121).

3. В соответствии с приказом ФСФР России от 09.10.2007 № 07-103/пз-н «Об утверждении требований к электронным носителям и формату текстов документов, представляемых эмитентами эмиссионных ценных бумаг»  необходимо использовать программный продукт «Программа-анкета эмитентов ФСФР России».

Телефон (495) 995-78-82;  Телефон/факс (495) 333-65-52;

E-mail:9957882@mail.ru

Зарегистрировано в Минюсте РФ 15 марта 2007 г.

Регистрационный N 9121

             Приказ Федеральной службы по финансовым рынкам

                    от 25 января 2007 г. N 07-4/п3-н

"Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов

                              ценных бумаг"

     В соответствии с пунктом 2 статьи  42  Федерального  закона    от 22

апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (Собрание законодательства

Российской Федерации, 1996, N 17, ст. 1918), пунктом 5.2.1  Положения   о

Федеральной службе по финансовым  рынкам,  утвержденного   постановлением

Правительства Российской Федерации от 30 июня  2004 г.  N 317   (Собрание

законодательства Российской Федерации, 2004, N 27, ст. 2780), приказываю:

     1.  Утвердить  прилагаемые  Стандарты  эмиссии  ценных     бумаг   и

регистрации проспектов ценных бумаг.

     2. Признать утратившими силу:

     Стандарты эмиссии ценных  бумаг  и  регистрации  проспектов   ценных

бумаг, утвержденные приказом ФСФР России от 16 марта 2005 г. N 05-4/пз-н

(зарегистрирован в Министерстве юстиции Российской Федерации  20   апреля

2005 г., регистрационный N 6531);

     приказ ФСФР России от 01 ноября 2005 г.  N 05-58/пз-н  "О   внесении

изменений в Стандарты эмиссии  ценных  бумаг  и  регистрации   проспектов

ценных бумаг, утвержденные приказом  ФСФР  России  от  16 марта   2005 г.

N 05-4/пз-н" (зарегистрирован в Министерстве юстиции Российской Федерации

16 декабря 2005 г., регистрационный N 7271);

     приказ ФСФР России от 12 января  2006 г.  N 06-7/пз-н  "О   внесении

изменений в Стандарты эмиссии  ценных  бумаг  и  регистрации   проспектов

ценных бумаг, утвержденные приказом  ФСФР  России  от  16 марта   2005 г.

N 05-4/пз-н" (зарегистрирован в Министерстве юстиции Российской Федерации

17 февраля 2006 г., регистрационный N 7510);

     приказ ФСФР России от 28 ноября 2006 г. N 06-136/пз-н  "О   внесении

изменений в Стандарты эмиссии  ценных  бумаг  и  регистрации   проспектов

ценных бумаг, утвержденные приказом  ФСФР  России  от  16 марта   2005 г.

N 05-4/пз-н" (зарегистрирован в Министерстве юстиции Российской Федерации

17 января 2007 г., регистрационный N 8762).

Руководитель                                                 О.В. Вьюгин

Зарегистрировано в Минюсте РФ 15 марта 2007 г.

Регистрационный N 9121

  Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг

         (утв. приказом Федеральной службы по финансовым рынкам

                    от 25 января 2006 г. N 07-4/пз-н)

            I. Отношения, регулируемые настоящими Стандартами

     1.1.  Настоящие  Стандарты  эмиссии  ценных  бумаг  и    регистрации

проспектов ценных бумаг (далее именуются - Стандарты) регулируют эмиссию

акций, опционов эмитента и облигаций юридических лиц,  а  также   порядок

регистрации проспектов указанных ценных бумаг.

     1.2. Действие настоящих Стандартов не распространяется  на   эмиссию

государственных  и  муниципальных  ценных  бумаг,  а  также  на   эмиссию

“УТВЕРЖДЕН”

Решением

Единственного Учредителя

Решение № 1

от “00” месяц 2005 г.

У С Т А В

Закрытого акционерного общества

“Название”

г. Москва

2005 г.

1. Общие положения

1.1. Закрытое акционерное общество “Название”, в дальнейшем именуемое “Общество”, учреждено в соответствии с Конституцией Российской Федерации, Гражданским Кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от “26” декабря 1995 г. N 208-ФЗ ”Об акционерных обществах” в действующей редакции, действующим законодательством РФ, по решению Учредительного собрания акционеров, Протокол № 1 от “00” месяц 2005 года и является коммерческой организацией.

1.2. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации. Общество создано без ограничения срока.

Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть указано также фирменное наименование на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации.

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

1.3. Общество руководствуется в своей деятельности действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом, именуемым в дальнейшем “Устав”.

Единственным Учредителем Закрытого акционерного общества “Название”, являются гражданин РФ:

- Иванов Виктор Викторович – паспорт 00 00 000000, Код подразделения 000-000, выдан Указать кем выдан, 00.00.0000 года, зарегистрирован по адресу: 000000, РОССИЯ, г. Москва, ул. Название, дом 00, кв. 00;

1.4. Полное фирменное наименование Общества на русском языке – Закрытое акционерное общество “Название”.

Сокращенное наименование общества на русском языке – ЗАО “Название”.

Полное фирменное наименование Общества на английском языке – Указать, если есть.

Место нахождения общества – 000000, РОССИЯ, г. Москва, ул. Название, дом 00, кв. 00. По данному адресу (на основании Договора) находится единоличный исполнительный орган общества – Генеральный директор.

Почтовый адрес общества – 000000, РОССИЯ, г. Москва, ул. Название, дом 00, кв. 00.

Общество хранит документы по адресу – 000000, РОССИЯ, г. Москва, ул. Название, дом 00, кв. 00.

1.5. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

В частности, общество имеет право:

- участвовать в деятельности и создавать на территории РФ юридические лица в организационно-правовых формах, предусмотренных действующим законодательством, помещать денежные средства в облигации, сертификаты банков и другие ценные бумаги, находящиеся в обращении на территории РФ;

- вступать в ассоциации и иные объединения юридических лиц;

- участвовать в деятельности и сотрудничать с международными ассоциациями, общественными фондами и организациями;

- вести строительство за счет собственных и заемных средств, приобретать, отчуждать, брать в аренду в РФ движимое и недвижимое имущество, приобретать и арендовать земельные участки и пользоваться природными ресурсами в установленном законом порядке;

- иметь собственное автохозяйство;

- привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определять формы, системы, размеры и виды оплаты труда, включая оплату в безналичной иностранной валюте и в натуральной форме;

- вести внешнеэкономическую деятельность в установленном законом порядке;

- создавать юридические лица с иностранным участием, как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами;

- осуществлять хозяйственную деятельность за рубежом в установленном законом порядке.

1.6. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Общество не отвечает по обязательствам своих Акционеров.

Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

2. Филиалы и представительства общества

Дочерние и зависимые общества

2.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации с соблюдением требований действующего законодательства. Создание обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляются также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

Филиалом общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества и осуществляющее все его функции, в том числе функции представительства, или их часть.

Представительством общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества, представляющее интересы общества и осуществляющее их защиту.

Филиал и представительство не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденного обществом положения. Филиал и представительство наделяются создавшим их обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе общества.

Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются обществом и действуют на основании доверенности, выданной обществом.

Филиал и представительство осуществляют деятельность от имени создавшего их общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства несет создавшее их общество.

2.2. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

3. Цель создания и виды деятельности

3.1. Целью создания общества является объединение экономических интересов, материальных, трудовых, интеллектуальных и финансовых ресурсов его Акционеров для осуществления хозяйственной, то есть направленной на получение прибыли, деятельности, за исключением той, которая запрещена законодательством РФ.

3.2. Основными видами деятельности общества являются:

- Розничная торговля офисными машинами и оборудованием;

- Специализированная розничная торговля офисной мебелью, офисным оборудованием, компьютерами, оптическими приборами и фотоаппаратурой;

- Розничная торговля компьютерами, программным обеспечением  и периферийными устройствами;

- Розничная торговля фотоаппаратурой, оптическими и точными приборами;

- Розничная торговля бытовыми электротоварами, радио- и телеаппаратурой;

- Розничная торговля бытовыми электротоварами;

- Розничная торговля радио- и телеаппаратурой;

- Розничная торговля аудио- и видеоаппаратурой;

- Розничная торговля техническими носителями информации (с записями и без записей);

- Прочая розничная торговля в специализированных магазинах;

- Оптовая торговля офисными машинами и оборудованием;

- Оптовая торговля офисными машинами;

- Оптовая торговля компьютерами и периферийными устройствами;

- Оптовая торговля прочими машинами и оборудованием;

- Оптовая торговля эксплуатационными материалами и принадлежностями машин и оборудования;

- Оптовая торговля прочими машинами, приборами, оборудованием общепромышленного и специального назначения;

- Прочая оптовая торговля;

- Оптовая торговля непродовольственными потребительскими товарами;

- Оптовая торговля бытовыми электротоварами, радио- и телеаппаратурой;

- Оптовая торговля радио- и телеаппаратурой, техническими носителями информации (с записями и без записей);

- Оптовая торговля техническими носителями информации (с записями и без записей);

- Оптовая торговля через агентов (за вознаграждение или на договорной основе);

- Деятельность агентов по оптовой торговле офисным оборудованием и вычислительной техникой;

- Деятельность агентов по оптовой торговле прочими видами машин и оборудования;

- Деятельность агентов по оптовой торговле электротоварами и бытовыми электроустановочными изделиями;

- Деятельность агентов по оптовой торговле радио- и телеаппаратурой, техническими носителями информации (с записями и без записей);

- Деятельность агентов по оптовой торговле радио- и телеаппаратурой;

- Деятельность агентов по оптовой торговле техническими носителями информации (с записями и без записей);

- Розничная торговля по заказам;

- Розничная торговля, осуществляемая через телемагазины и компьютерные сети (электронная торговля, включая Интернет);

- Ремонт бытовых электрических изделий;

- Ремонт радио- и телеаппаратуры и прочей аудио- и видеоаппаратуры;

- Ремонт прочих бытовых электрических изделий;

- Аренда офисных машин и оборудования, включая вычислительную технику;

- Техническое обслуживание и ремонт офисных машин и вычислительной техники;

- Прочая деятельность, связанная с использованием вычислительной техники и информационных технологий;

- Научные исследования и разработки в области естественных и технических наук;

- Исследование конъюнктуры рынка и выявление общественного мнения;

- Исследование конъюнктуры рынка;

- Консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления;

- Рекламная деятельность;

- Издательская деятельность;

- Полиграфическая деятельность и предоставление услуг в этой области;

иная деятельность, не запрещенная действующим законодательством РФ.

Общество осуществляет любые виды хозяйственной деятельности, за исключением запрещенных законодательством России.

Все виды деятельности могут осуществляться как на территории Российской Федерации, так и за рубежом.

3.3. Право Общества осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо получение лицензии, возникает с момента получения такой лицензии или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

4. Акционеры общества

4.1. Число Акционеров общества не должно превышать пятидесяти. Если число Акционеров превысит установленный настоящим пунктом предел, то общество должно преобразоваться в открытое.

4.2. Общество не может иметь в качестве единственного Акционера другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

5. Акции общества

5.1. Акция общества - ценная бумага, выпускаемая обществом и закрепляющая право ее владельца (Акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акции общества могут существовать в форме обособленных документов или в бездокументарной форме.

5.2. Акции общества являются именными, могут быть простыми и привилегированными.

5.3. Общество вправе выпускать сертификаты акций, которые удостоверяют совокупность прав на указанное в сертификате количество ценных бумаг.

6. Уставный капитал

6.1. Уставный капитал Общества составляет  000 (Сколько) рублей. Уставный капитал составляется из номинальной стоимости акций Общества, размещенных путем приобретение акций единственным учредителем акционерного общества при учреждении акционерного общества, и состоит из 00 (Сколько) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 00 (Сколько) рублей каждая и распределен следующим образом:

- Иванов Виктор Викторович – 00 (Сколько) обыкновенных именных акций на сумму 000 (Сколько) рублей, что составляет 100 % уставного капитала;

6.2. На момент государственной регистрации общества уставный капитал внесен учредителем в размере 100% деньгами.

6.3. Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

7. Продажа и покупка акций

7.1. Акционеры общества вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других Акционеров и общества. При продаже или любом другом возмездном отчуждении акций Акционеры общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими Акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу.

Общество имеет преимущественное право на приобретение акций, продаваемых или иным образом возмездно отчуждаемых его Акционерами, по цене предложения третьим лицам, если Акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

7.2. Общий срок осуществления преимущественного права на приобретение акций Акционерами и обществом составляет 50 (Пятьдесят) календарных дней.

Срок осуществления преимущественного права на приобретение акций Акционерами составляет 30 (Тридцать) календарных дней с официальной даты предложения акций на продажу.

Срок осуществления обществом преимущественного права приобретения акций устанавливается в 20 (Двадцать) календарных дней с момента истечения срока преимущественного права Акционеров.

7.3. При возмездном отчуждении Акционером своих акций третьим лицам такой Акционер обязан письменно уведомить об этом Генерального директора общества, указав в уведомлении существенные условия сделки (количество продаваемых акций, их категорию, цену продажи одной акции или всего пакета, наименование (имя) покупателя) и иные условия, которые собственник акций может предусмотреть.

7.4. Генеральный директор общества, получив уведомление, устанавливает официальную дату предложения акций на продажу, которая не может быть позднее 5 (Пяти) календарных дней с момента получения уведомления, и в срок не позже официальной даты предложения акций на продажу направляет всем Акционерам письменное извещение о возможности осуществления ими преимущественного права приобретения продаваемых акций.

В письменном извещении Генеральный директор общества сообщает:

- официальную дату предложения акций на продажу и дату окончания срока преимущественного права покупки продаваемых акций;

- количество продаваемых акций;

- цену предложения третьим лицам.

7.5. Акционеры, желающие приобрести акции, в течение срока осуществления преимущественного права приобретения акций общества направляют Генеральному директору общества свои письменные заявления на покупку акций.

Генеральный директор общества не позднее 5 (Пяти) календарных дней после истечения срока преимущественного права Акционеров рассматривает поступившие заявления и принимает решение об удовлетворении этих заявлений.

Если количество акций, указанных в заявлениях, превышает количество продаваемых акций, то Генеральный директор общества по выбору продавца может удовлетворить заявление любого указанного продавцом Акционера из числа желающих приобрести акции или распределить акции между Акционерами, желающими их приобрести, пропорционально их долям в суммарном количестве принадлежащих этим Акционерам акций.

7.6. Если Акционеры не воспользовались своим преимущественным правом приобретения акций в течение срока преимущественного права, общество в лице Генерального директора общества вправе использовать свое преимущественное право приобретения акций в течение последующих 20 (Двадцати) дней, заключив с продавцом договор купли-продажи.

7.7. По истечении общего срока преимущественного права приобретения акций Акционерами и обществом, Акционер, предложивший акции для продажи, все невостребованные другими Акционерами и обществом акции, вправе свободно отчуждать любому лицу на условиях, указанных в уведомлении.

7.8. При покупке акций общества самостоятельное лицо или лицо совместно со своими аффилированными лицами освобождается от обязанностей, которые перечислены в п. 2 статьи 80 Федерального закона “Об акционерных обществах”.

8. Увеличение уставного капитала общества

8.1. Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

8.2. Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций принимается общим собранием Акционеров.

9. Уменьшение уставного капитала общества

9.1. Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций общества, в случаях, предусмотренных действующим законодательством.

9.2. Общество вправе уменьшить уставный капитал путем приобретения и погашения части акций.

9.3. Общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала общества, определяемого на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе общества, в соответствии с действующим законодательством.

9.4. Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается Общим собранием Акционеров.

9.5. В течение 30 (Тридцати) дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере кредиторов общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

10. Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги общества

10.1. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.

Размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению общего собрания Акционеров общества.

10.2. Облигация удостоверяет право ее владельца требовать погашения облигации (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и процентов) в установленные Общим собранием Акционеров сроки.

В решении о размещении облигаций должны быть определены форма, сроки и иные условия погашения облигаций. Облигация должна иметь номинальную стоимость. Номинальная стоимость всех размещенных обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала общества либо величину обеспечения, предоставленного обществу третьими лицами для цели размещения облигаций. Размещение облигаций обществом допускается после полной оплаты уставного капитала общества.

Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным имуществом в соответствии с решением об их размещении.

10.3. Общество вправе размещать облигации, обеспеченные залогом определенного имущества общества, либо облигации под обеспечение, предоставленное обществу для целей размещения облигаций третьими лицами, и облигации без обеспечения.

Размещение облигаций без обеспечения допускается не ранее третьего года существования общества и при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов общества.

11. Оплата акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества при их размещении

11.1. Акции общества, распределенные при его учреждении, оплачены полностью к моменту государственной регистрации общества деньгами.

Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты за исключением акций, приобретаемых учредителями при создании общества.

В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного абзацем первым настоящего пункта, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу, о чем в реестре Акционеров общества делается соответствующая запись.

Акции, право собственности на которые перешло к обществу, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы обществом по цене не ниже их номинальной стоимости не позднее одного года после их приобретения обществом, в противном случае общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала. Если общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества.

Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

11.2. Оплата акций, распределяемых среди учредителей общества при его учреждении, дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.

Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества, а дополнительных акций - решением об их размещении.

Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.

11.3. При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится решением общего собрания Акционеров общества и определяется исходя из рыночной стоимости. Для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик.

Величина денежной оценки имущества, произведенной решением общего собрания Акционеров общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

12. Право собственности

Имущество, созданное за счет вкладов Акционеров, а также произведенное и приобретенное обществом в процессе его деятельности, принадлежит обществу на праве собственности.

13. Права Акционеров - владельцев обыкновенных акций

13.1. Каждая обыкновенная акция общества предоставляет Акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

13.2. Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества имеют право:

а) участвовать в общем собрании Акционеров лично или через своих полномочных представителей с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также в управлении делами общества в порядке, определенном настоящим Уставом;

б) имеют право на получение дивидендов в соответствии с настоящим Уставом, решениями Общего собрания Акционеров и действующим законодательством Российской Федерации, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимости;

в) требовать созыва внеочередного общего собрания Акционеров или проведения проверки финансово-хозяйственной деятельности общества, если их совокупная доля в уставном капитале общества составляет не менее 10 (Десяти) процентов голосующих акций общества;

г) иметь доступ к документам общества в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и действующим законодательством Российской Федерации;

д) требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях, если они присутствовали на общем собрании Акционеров и голосовали против, либо не принимали участия в голосовании в отношении следующих решений общего собрания Акционеров:

- о реорганизации общества;

- об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество общества, стоимость которого составляет свыше 50 (Пятидесяти) процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки;

- о внесении изменений и дополнений в Устав общества, ограничивающих права Акционеров общества;

- об утверждении Устава общества в новой редакции, если положения новой редакции ограничивают права Акционеров общества;

е) осуществлять иные права, предусмотренные настоящим Уставом и действующим законодательством Российской Федерации.

14. Обязанности Акционеров

Акционеры общества обязаны:

- выполнять требования настоящего Устава и решения органов управления общества;

- сохранять конфиденциальность по вопросам, касающимся деятельности общества;

- воздерживаться от всякой деятельности, которая может нанести ущерб обществу;

- нести риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

15. Фонды общества

15.1. В обществе создается резервный фонд в размере 15 процентов от его уставного капитала.

15.2. Резервный фонд общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений. Размер ежегодных отчислений составляет 5 процентов от чистой прибыли. Отчисления в резервный фонд производятся до достижения им размера, установленного настоящей статьей.

15.3. Резервный фонд общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств.

15.4. В обществе могут создаваться также и другие фонды.

16. Чистые активы общества

16.1. Стоимость чистых активов общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации и федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

16.2. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения Акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.

16.3. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения Акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, предусмотренного действующим законодательством, общество обязано принять решение о своей ликвидации.

17. Размещение обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг

17.1. Общество вправе размещать акции и иные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, только посредством закрытой подписки в соответствии с действующим законодательством.

17.2. Размещение дополнительных акций общества путем конвертации в них эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, проводится в порядке, установленном решением о размещении таких эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.

17.3. Общество осуществляет размещение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, по цене не ниже номинальной стоимости акций, в которые конвертируются такие эмиссионные ценные бумаги.

18. Приобретение и выкуп обществом размещенных акций

18.1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания Акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.

Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного действующим законодательством.

Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания Акционеров без цели уменьшения уставного капитала общества кроме случая, когда номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90 (Девяносто) процентов от уставного капитала общества.

18.2. Акции, приобретенные обществом на основании принятого общим собранием Акционеров решения об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.

Акции приобретенные обществом не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание Акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

18.3. Решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.

Оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами. По решению общего собрания Акционеров оплата может производиться иными видами имущества. Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не может быть меньше 30 дней. Цена приобретения обществом акций определяется в соответствии со ст.77 Федерального закона.

Каждый Акционер - владелец акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а общество обязано приобрести их. В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено обществом с учетом ограничений, установленных настоящей статьей, акции приобретаются у Акционеров пропорционально заявленным требованиям.

18.4. Не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций, общество обязано уведомить Акционеров - владельцев акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято. Уведомление должно содержать сведения, указанные в абзаце первом п. 18.3 настоящей статьи.

18.5. Общество вправе осуществлять приобретение и выкуп акций в соответствии с действующим законодательством.

19. Консолидация и дробление акций общества

19.1. По решению общего собрания Акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в Устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций Общества соответствующих категорий (типа).

19.2. По решению общего собрания Акционеров общество вправе произвести дробление размещенных акций общества, в результате которого одна акция Общества конвертируется в две или более акций общества той же категории (типа). При этом в Устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций общества соответствующих категорий (типа).

20. Реестр Акционеров общества

20.1. В реестре Акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

20.2. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра Акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

20.3. Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (далее - регистратор).

В обществе с числом Акционеров более 50 держателем реестра должен быть регистратор.

20.4. Общество, поручившее ведение и хранение реестра Акционеров общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.

20.5. Держатель реестра Акционеров общества по требованию Акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра Акционеров общества, которая не является ценной бумагой.

21. Порядок выплаты обществом дивидендов

21.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

21.2. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами. По решению Общего собрания Акционеров дивиденды могут выплачиваться и иным имуществом.

21.3. Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской отчетности общества. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов также могут выплачиваться за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов общества.

21.4. Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются общим собранием Акционеров.

21.5. Общество не имеет право выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям до выплаты дивидендов по привилегированным акциям.

21.6. Срок и порядок выплаты дивидендов определяются уставом общества или решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов. В случае, если уставом общества срок выплаты дивидендов не определен, срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов.

21.7. Список лиц, имеющих право получения дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании Акционеров, на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов. Для составления списка лиц, имеющих право получения дивидендов, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

21.8. Общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов по акциям:

- до полной оплаты всего уставного капитала общества;

- до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены у Акционеров, при наличии у последних права выкупа обществом принадлежащих им акций в соответствии с действующим законодательством;

- если на день принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов;

- если на день принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда, либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов.

22. Высший орган управления

22.1. Высшим органом управления общества является общее собрание Акционеров.

22.2. Годовое общее собрание Акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании Акционеров должны решаться вопросы об избрании Генерального директора общества, ревизора общества, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктом 10 пункта 23.1 статьи 23 Устава общества. Проводимые помимо годового общие собрания Акционеров являются внеочередными.

22.3. Дата и порядок проведения Собрания, порядок сообщения Акционерам о его проведении, перечень предоставляемых Акционерам материалов (информации) при подготовке к проведению Собрания устанавливаются Генеральным директором общества.

23. Компетенция общего собрания Акционеров

23.1. К компетенции общего собрания Акционеров относятся следующие вопросы:

1) внесение изменений и дополнений в Устав общества или утверждение Устава общества в новой редакции;

2) реорганизация общества;

3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

5) увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

6) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;

7) образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций;

8) избрание ревизора общества и досрочное прекращение его полномочий;

9) утверждение Аудитора общества;

10) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года;

11) порядок ведения Собрания;

12) образование счетной комиссии;

13) определение формы сообщения обществом материалов (информации) Акционерам,

14) дробление и консолидация акций;

15) размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

16) принятие решения об одобрении сделок в случаях предусмотренных статьей 83 Федерального закона;

17) принятие решения об одобрении крупных сделок в случаях предусмотренных статьей 79 Федерального закона;

18) приобретение и выкуп обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных действующим законодательством;

19) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях, иных объединениях коммерческих организаций;

20) определение приоритетных направлений деятельности общества;

21) определение рыночной стоимости имущества общества в соответствии с действующим законодательством;

22) решение по вопросу о размере выплачиваемых ревизору общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг Аудитора общества;

23) определение размера дивиденда по акциям и порядок его оплаты;

24) использование резервного и иных фондов общества;

25) утверждение внутренних документов общества, определяющих порядок деятельности органов управления общества;

26) создание филиалов и открытие представительств общества;

27) принятие решения об участи общества в других организациях;

28) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Уставом и действующим законодательством.

23.2. Вопросы, отнесенные к компетенции Собрания, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

23.3. Собрание не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции действующим законодательством.

24. Решение Собрания

24.1. Правом голоса на Собрании по вопросам, поставленным на голосование, обладают Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества, а также Акционеры - владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных действующим законодательством.

24.2. Подсчет голосов на Собрании по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают Акционеры - владельцы обыкновенных и привилегированных акций общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно.

24.3. Голосующей акцией общества является обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая Акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.

24.4. Решение Собрания по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов Акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в Собрании.

24.5. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 4, 18 пункта 23.1 статьи 23 настоящего Устава, принимается Собранием большинством в три четверти голосов Акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Собрании.

24.6. Собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня Собрания, а также изменять повестку дня.

25. Общее собрание Акционеров в форме заочного голосования

25.1. Решение общего собрания Акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия Акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.

25.2. Общее собрание Акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании Генерального директора общества, ревизора общества, утверждении аудитора общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 10 пункта 23.1 статьи 23 Устава общества, не может проводиться в форме заочного голосования.

26. Право на участие в общем собрании Акционеров

26.1. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании Акционеров, составляется на основании данных реестра Акционеров общества.

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании Акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении Собрания и более чем за 50 дней до даты проведения общего собрания Акционеров.

26.2. Для составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании Акционеров, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, на дату составления списка.

26.3. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании Акционеров, содержит имя (наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться сообщение о проведении общего собрания Акционеров, бюллетени для голосования в случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчет об итогах голосования.

26.4. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании Акционеров, предоставляется обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 процентом голосов. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц.

По требованию любого заинтересованного лица общество в течение трех дней обязано предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании Акционеров, содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании Акционеров.

26.5. Изменения в список лиц, имеющих право на участие в Собрании, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.

27. Информация о проведении общего собрания Акционеров

27.1. Сообщение Акционерам о проведении Собрания осуществляется путем направления им заказного письма или под личную роспись.

27.2. Сообщение о проведении общего собрания Акционеров проводится не позднее 20 (Двадцати) дней, а если повестка содержит вопрос о реорганизации общества не позднее 30 (Тридцати) дней до даты его проведения.

27.3. В сообщении о проведении общего собрания Акционеров должны быть указаны:

- полное фирменное наименование общества и место нахождения общества;

- форма проведения общего собрания Акционеров (собрание или заочное голосование);

- дата, место, время проведения общего собрания Акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 25.1 Устава общества заполненные бюллетени могут быть направлены обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания Акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

- дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании Акционеров;

- повестка дня общего собрания Акционеров;

- порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания Акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.

27.4. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании Акционеров, при подготовке к проведению общего собрания Акционеров общества, относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизора общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, ревизоре общества, счетной комиссии общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, проекты решений общего собрания Акционеров, а также информация (материалы), предусмотренная действующим законодательством.

27.5. В случае, если зарегистрированным в реестре Акционеров общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении общего собрания Акционеров направляется по адресу номинального держателя акций, если в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании Акционеров, не указан иной почтовый адрес, по которому должно направляться сообщение о проведении общего собрания Акционеров. В случае, если сообщение о проведении общего собрания Акционеров направлено номинальному держателю акций, он обязан довести его до сведения своих клиентов в порядке и сроки, которые установлены правовыми актами Российской Федерации или договором с клиентом.

28. Предложения в повестку дня общего собрания Акционеров

28.1. Акционеры (Акционер) общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, в срок не позднее 30 дней после окончания финансового года общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Собрания и выдвинуть кандидатов на должности Генерального директора, ревизора и в счетную комиссию общества.

28.2. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания Акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их Акционеров (Акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны Акционерами (Акционером).

28.3. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания Акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные Уставом или внутренними документами общества.

Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания Акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

28.4. Генеральный директор общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания Акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктом 28.1 Устава общества. Вопрос, предложенный Акционерами (Акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания Акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если:

- Акционерами (Акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктом 28.1 Устава общества;

- Акционеры (Акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктом 28.1 Устава общества количества голосующих акций общества;

- предложение не соответствует требованиям, предусмотренным действующим законодательством;

- вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям действующего законодательства.

28.5. Мотивированное решение Генерального директора общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания Акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества направляется Акционерам (Акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия.

Решение Генерального директора общества об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания Акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, а также уклонение Генерального общества от принятия решения могут быть обжалованы в суд.

29. Подготовка к проведению общего собрания Акционеров

29.1. При подготовке к проведению общего собрания Акционеров Генеральный директор общества определяет:

- форму проведения общего собрания Акционеров (собрание или заочное голосование);

- дату, место, время проведения общего собрания Акционеров и в случае, когда в соответствии со статьей 27 Устава общества заполненные бюллетени могут быть направлены обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания Акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

- дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании Акционеров;

- повестку дня общего собрания Акционеров;

- порядок сообщения Акционерам о проведении общего собрания Акционеров;

- перечень информации (материалов), предоставляемой Акционерам при подготовке к проведению общего собрания Акционеров, и порядок ее предоставления;

- форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.

29.2. Генеральный директор общества принимает исчерпывающие меры по уведомлению Акционеров (зарегистрированных лиц) о проведении собрания в сроки, установленные Уставом общества.

30. Внеочередное общее собрание Акционеров

30.1. Внеочередное общее собрание Акционеров проводится по решению Генерального директора общества на основании его собственной инициативы, требования ревизора общества, аудитора общества, а также Акционеров (Акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного общего собрания Акционеров по требованию ревизора общества, аудитора общества или Акционеров (Акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется Генеральным директором общества.

30.2. Внеочередное общее собрание Акционеров, созываемое по требованию ревизора общества, аудитора общества или Акционеров (Акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания Акционеров.

30.3. В требовании о проведении внеочередного общего собрания Акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания Акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания Акционеров.

Генеральный директор общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания Акционеров, созываемого по требованию ревизора общества, аудитора общества или Акционеров (Акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества.

30.4. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания Акционеров исходит от Акционеров (Акционера), оно должно содержать имена (наименования) Акционеров (Акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций.

Требование о созыве внеочередного общего собрания Акционеров подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного общего собрания Акционеров.

30.5. В течение пяти дней с даты предъявления требования ревизора общества, аудитора общества или Акционеров (Акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания Акционеров Генеральным директором общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания Акционеров либо об отказе в его созыве.

Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания Акционеров по требованию ревизора общества, аудитора общества или Акционеров (Акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, может быть принято в случае, если:

- не соблюден установленный настоящей статьей порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания Акционеров;

- Акционеры (Акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания Акционеров, не являются владельцами предусмотренного пунктом 30.1 Устава общества количества голосующих акций общества;

- ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания Акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям существующего законодательства.

30.6. Решение Генерального директора общества о созыве внеочередного общего собрания Акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения.

Решение Генерального директора общества об отказе в созыве внеочередного общего собрания Акционеров может быть обжаловано в суд.

30.7. В случае, если в течение установленного законом срока Генеральным директором общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания Акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание Акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва. При этом органы и лица, созывающие внеочередное общее собрание Акционеров, обладают предусмотренными законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания Акционеров.

В этом случае расходы на подготовку и проведение общего собрания Акционеров могут быть возмещены по решению общего собрания Акционеров за счет средств общества.

31. Порядок участия Акционеров в общем собрании

31.1. Право на участие в Собрании осуществляется Акционером как лично, так и через своего представителя.

Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на Собрании или лично принять участие в Собрании.

Представитель Акционера на Собрании действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пп.4 и 5 ст.185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

31.2. В случае передачи акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании Акционеров, и до даты проведения Собрания лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на Собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акции.

31.3. В случае, если акция общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на Собрании осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.

32. Кворум общего собрания Акционеров

32.1. Общее собрание Акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие Акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Принявшими участие в общем собрании Акционеров считаются Акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и Акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания Акционеров. Принявшими участие в общем собрании Акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются Акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

32.2. При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания Акционеров должно быть проведено повторное общее собрание Акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания Акционеров может быть проведено повторное общее собрание Акционеров с той же повесткой дня.

Повторное общее собрание Акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие Акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества.

32.3. При проведении повторного общего собрания Акционеров менее чем через 40 дней после несостоявшегося общего собрания Акционеров лица, имеющие право на участие в общем собрании Акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся общем собрании Акционеров.

33. Порядок проведения Собрания

33.1. Собрание ведет Генеральный директор общества.

33.2. Решение по порядку ведения Собрания принимается Собранием путем открытого голосования большинством голосующих акций, принимающих участие в Собрании.

33.3. Голосование на Собрании осуществляется по принципу "одна голосующая акция общества - один голос", за исключением проведения кумулятивного голосования в случае, предусмотренным законом.

33.4. Итоги голосования оглашаются на Собрании, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся до сведения Акционеров после закрытия Собрания.

34. Протокол общего собрания

34.1. Протокол Собрания составляется не позднее 15 дней после закрытия Собрания в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на Собрании и секретарем Собрания.

34.2. В протоколе Собрания указываются:

- место и время проведения Собрания;

- общее количество голосов, которыми обладают Акционеры - владельцы голосующих акций общества;

- количество голосов, которыми обладают Акционеры, принимающие участие в Собрании;

- председатель и секретарь Собрания, повестка дня Собрания.

В протоколе Собрания должны содержаться основные положения выступлений, вопросы,

поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые Собранием.

35. Исполнительный орган общества

35.1. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества - Генеральным директором.

35.2. Генеральный директор действует в соответствии с настоящим Уставом. К компетенции Генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Собрания.

Генеральный директор общества организует выполнение решений Собрания.

Генеральный директор подписывает все документы от имени общества, в том числе имеет право первой банковской подписи, действует без доверенности от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для выполнения всеми работниками общества.

Генеральный директор решает иные вопросы, предусмотренные настоящим Уставом.

35.3. Генеральный директор избирается Собранием на срок 5 (Пять) лет. Права и обязанности Генерального директора определяются действующим законодательством, настоящим Уставом и договором (контрактом), заключаемым с ним обществом. Договор (контракт) от имени общества подписывается лицом, уполномоченным Собранием. Генеральный директор осуществляет свои полномочия с момента избрания его годовым Собранием до момента избрания (переизбрания) следующим годовым Собранием на новый срок.

35.4. Лицо, избранное Генеральным директором, может переизбираться неограниченное число раз. По решению Собрания полномочия Генерального директора могут быть прекращены досрочно. В этом случае внеочередное Собрание избирает нового Генерального директора на срок до момента проведения следующего годового Собрания, на котором осуществляется избрание (переизбрание) Генерального директора на новый срок.

Если новый Генеральный директор по какой-либо причине не был избран Собранием, то это означает пролонгацию полномочий действующего Генерального директора до момента избрания Собранием нового Генерального директора.

36. Ответственность Генерального директора

36.1. Генеральный директор при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

36.2. Генеральный директор несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

36.3. При определении оснований и размера ответственности Генерального директора должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

37. Ревизор общества

37.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества Собранием избирается ревизор общества.

По решению общего собрания Акционеров ревизору общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания Акционеров.

Ревизор общества осуществляет контроль за соблюдением Устава общества, сохранностью имущества, законностью договоров и хозяйственных операций, поступлением и расходованием материально - денежных средств, правильностью ведения учета, отчетности и расчетов, своевременным и правильным рассмотрением должностными лицами жалоб и заявлений работников общества, соблюдением иных интересов Акционеров и работников общества.

Ревизор Общества не может одновременно занимать должности в органах управления Обществом.

37.2. Ревизор общества ежегодно избирается годовым Собранием. Полномочия ревизора общества действуют с момента избрания его годовым Собранием до момента избрания (переизбрания) следующим годовым Собранием нового ревизора общества. Выдвижение кандидатов на должность ревизора общества осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 28 настоящего Устава.

Если в результате голосования или по какой-либо другой причине ревизор общества не был избран, то это означает пролонгацию полномочий действующего ревизора общества до момента избрания Собранием нового ревизора общества.

Акции, принадлежащие лицам, занимающим должности в органах управления обществом, не могут участвовать в голосовании при избрании ревизора общества.

Лицо, избранное ревизором общества, может переизбираться неограниченное число раз. По решению Собрания полномочия ревизора общества могут быть прекращены досрочно.

37.3. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизора общества, решению Собрания или по требованию Акционера (Акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества.

37.4. Ревизор общества имеет право:

- проверять правильность использования и сохранность материально - денежных средств, основных фондов;

- требовать для проверки от должностных лиц и работников общества необходимые документы;

- вносить по результатам проверок и ревизий предложения на рассмотрение Собрания.

- требовать созыва внеочередного Собрания в соответствии со ст.30 настоящего Устава.

37.5. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества ревизор общества составляет заключение, в котором должны содержаться:

- подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документах общества;

- информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

38. Аудитор общества

38.1. Общество вправе привлекать для осуществления проверки его финансово-хозяйственной деятельности Аудитора общества (гражданина или аудиторскую организацию). Деятельность последнего осуществляется на основании заключаемого с ним договора.

38.2. Собрание утверждает Аудитора общества. Размер оплаты его услуг определяется Собранием.

39. Учет и отчетность, документы общества, информация об обществе

39.1. Общество ведет бухгалтерский учет и представляет финансовую отчетность в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.

39.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы несет Генеральный директор общества.

39.3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете, годовой бухгалтерской отчетности общества, должна быть подтверждена ревизором общества.

39.4. Общество обязано хранить следующие документы:

- договор о создании общества;

- устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, свидетельство о государственной регистрации общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы общества;

- положение о филиале или представительстве общества;

- годовые отчеты;

- документы бухгалтерского учета;

- документы бухгалтерской отчетности;

- протоколы общих собраний Акционеров (решения Акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), ревизора общества;

- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании Акционеров;

- отчеты независимых оценщиков;

- списки аффилированных лиц общества;

- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании Акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления Акционерами своих прав в соответствии с требованиями закона;

- заключения ревизора общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом и иными федеральными законами;

- иные документы, предусмотренные законом, Уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания Акционеров, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

39.5. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 39.4 Устава общества, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

39.6. Общество в целях реализации государственной социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.); обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в архивные учреждения в соответствии с перечнем документов, согласованным с ними, хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.

39.7. Финансовый год общества устанавливается с 01 января по 31 декабря.

39.8. Общество обеспечивает Акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 39.4 настоящей статьи, за исключением документов бухгалтерского учета.

По требованию Акционера общество обязано предоставить ему за плату копии документов, предусмотренных п. 39.4 настоящей статьи и иных документов общества, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Размер платы устанавливается обществом и не может превышать стоимости расходов на изготовление копий документов и оплаты расходов, связанных с направлением документов по почте.

40. Реорганизация общества

40.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке и по основаниям, предусмотренным действующим законодательством.

40.2. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

40.3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации общества путем присоединения к другому обществу первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

40.4. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общества, а при реорганизации общества в форме слияния или присоединения - с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомить об этом кредиторов общества и опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются при наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом Устава.

Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

41. Ликвидация общества

41.1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке и по основаниям, предусмотренным действующим законодательством Российской Федерации.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

41.2. В случае добровольной ликвидации общества вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии выносится на рассмотрение Собрания.

Собрание принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени общества выступает в суде.

41.3. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество общества распределяется ликвидационной комиссией между Акционерами в следующей очередности:

- в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 Федерального закона “Об акционерных обществах”;

- во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям;

- в третью очередь осуществляется распределение имущества общества между Акционерами - владельцами обыкновенных и привилегированных акций общества.

Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди.

41.4. При ликвидации общества и отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в архивные органы; документы по личному составу (приказы, личные дела и карточки учета, лицевые счета и т.п.) также передаются на хранение в архив. Передача и упорядочение документов осуществляется силами и за счет средств общества в соответствии с требованиями архивных органов.

41.5. Ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

42. Прочие положения

Если одна из статей настоящего Устава потеряет силу, то это не распространяется на другие статьи Устава. Потерявшая силу статья заменяется на юридически действующую, возможно близкую по содержанию статью. Изменения и дополнения к Уставу не должны противоречить законодательству Российской Федерации, и они могут быть внесены только решением Собрания.

Учредитель Общества: